Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında, kayıtlı sermaye uygulaması önemli bir rol oynamaktadır. Bu düzenlemeye göre, şirketler belirli bir miktarın üzerinde sermaye artırımı yapabilmektedir. Kanunun getirdiği bu yapı çerçevesinde, şirketlerin sermaye artırımı süreçleri belirli kurallara tabi tutulmaktadır. Peki, Çıkarılmış Sermaye nedir? Kayıtlı sermaye tavanını artırmak ne demek?
Çıkarılmış Sermaye nedir?
İş kurma veya genişletme süreçlerinde finansman sağlamanın temel yollarından biri sermaye elde etmektir. Şirketler, öz sermaye artırımı yoluyla elde edilen fonlarla faaliyetlerini sürdürebilirler. Öz sermaye artırımı, bir şirketin tescilli sermaye yapısına dahil olan hisse senetlerinin satışıyla gerçekleşir. Bu hisse senetleri, şirketin sahiplerine ait olan payları temsil eder. Pek çok şirket, potansiyel yatırımcılara hisse senedi satışı yaparak sermaye artırımı sağlayabilir ve başarılı projeler sonucunda yatırımcılara kar sağlayabilir. Hisse senedi satışı genellikle, şirketin kurucuları veya özel yatırımcılar gibi önceden belirlenmiş hissedarlara sunulur.
Çıkarılmış sermaye kavramı, hisse senetleri satıldıktan sonra elde edilen fonun, ilgili sermayenin türüne göre artırılmış veya artırılacak olan değerini ifade eder. Yatırımcılar henüz hisse senetleri için ödeme yapmamış olsa da, satışın potansiyel değerini hesaplamak mümkündür. Bu miktar, şirketin hedeflediği artırım miktarını veya yetkili sermayeyi temsil edebilir. Ancak çıkarılmış sermaye hesaplamalarında, piyasa koşullarının sonradan değişebileceği göz önünde bulundurulmaz.
Çıkarılmış Sermaye Özellikleri Nelerdir?
İhraç edilen hisse senetleri, imtiyazlı paylar ve adi hisse senetleri gibi unsurlardan oluşmaktadır. Çıkarılmış sermaye, şirketin finansmanını sağlama ve sınırlı borçlanma gibi avantajlar sunar. Hisse senedi ihracı, şirketin sermaye artırımı için faiz ödemesi yapma zorunluluğu olmadan daha kolay finansman elde etmesini sağlayan bir yöntem olarak değerlendirilir. Bu yaklaşımın en büyük avantajlarından biri, şirketin ek finansman kaynaklarına erişimini artırmasıdır.
Çıkarılmış sermaye yapısında borç finansmanı sınırlıdır. Bu sayede borç oranı öz sermayeye kıyasla daha düşük olur. Bu durum, hem şirketin güvenilirliğini artırır hem de borçlar için faiz ödeme yükümlülüğü ortadan kalkar. Ancak çıkarılmış sermayenin dikkate alınması gereken bir dezavantajı da vardır; mevcut hissedarların kontrolünü kaybetmelerine neden olabilecek bir durumdur. Yeni ihraç edilen hisselerin dağıtılması, belirli bir ölçüde güç kaybına yol açabilir.
Çıkarılmış Sermayenin Önemi Nedir?
Hisse senetlerini halka arz etmeyi planlayan bir şirket, bu hisse senetlerinin tamamını sattığı takdirde elde edeceği toplam geliri "yetkili sermaye" olarak adlandırır. Yetkili sermaye, şirketin faaliyetlerini yürütebilmek için hedeflediği toplam finansman miktarını temsil eder. Diğer bir deyişle, şirketin iş operasyonlarını sürdürebilmesi ve büyüme hedeflerine ulaşabilmesi için ihtiyaç duyduğu kaynak miktarını ifade eder.
Çıkarılmış sermaye ise, halka arz edilen hisse senetleriyle elde edilen sermayeyi belirtir. Bu, yetkili sermayenin hangi bölümünün gerçekten hisse senedi satışlarından elde edildiğini gösteren önemli bir finansal göstergedir. Bu nedenle, çıkarılmış sermaye şirketler için finansal tabloların önemli bir unsuru olarak kabul edilir.
Çıkarılmış Sermaye Örneği
Örnek olarak düşünelim: Bir şirket, 100 hisseyi her biri 10 dolar fiyatla halka arz etmeye karar veriyor. Bu durumda toplamda 1000 dolarlık bir sermaye çıkarılmış olur. Bu hisseleri alan yatırımcılar, bu işlem sonucunda toplamda 1000 dolarlık bir yatırım yapmış olurlar ve şirket de bu yatırımlardan en fazla 1000 dolar gelir elde edebilir.
Şimdi diyelim ki yatırımcıların ilgisi arttı ve hisse senetlerinin fiyatı hisse başına 15 dolara yükseldi. Bu durumda yatırımcıların sahip olduğu 100 hissenin toplam değeri 1500 dolara çıkar. Ancak burada önemli bir nokta şu ki, şirket ilk hisse senedi satışından sadece 1000 dolar kazanmıştı ve sonraki fiyat artışından doğan ek kazanç yatırımcılara ait olur.
Kayıtlı Sermaye Nedir?
Bir şirketin sermayesini artırma yetkisi, yönetim kurulu tarafından belirlenen ve tanınmış bir üst limit olarak kayıtlı sermaye olarak adlandırılır. Bu, harcama yapma ihtiyacı ortaya çıktığında yönetim kurulunun sahip olduğu belirli bir sermaye artırma hakkını temsil eder. Bu yetki kullanıldığında, şirketin sermayesi artırılmış olur. Bu belirlenmiş üst limit, kayıtlı sermaye olarak anılır.
Kayıtlı sermaye tavanı nedir?
Önemli bir noktayı hatırlatmak gerekirse, aşağıda bahsedeceğimiz kavramlar ve konular, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) bildirileri çerçevesinde ele alınmaktadır. TTK, temel düzenlemeleri içeren üst kanun niteliği taşırken, SPK tebliğleri ise bu alandaki temel rehberimizi oluşturur.
Borsa ile ilgilenen her yatırımcının aşina olduğu iki önemli kavram: ödenmiş sermaye ve kayıtlı sermaye.
Önceden sitemizde yer verdiğimiz borsa rehberi sayfasında "Ödenmiş Sermaye" kavramını açıklamıştık. Ancak bu kez, "Kayıtlı Sermaye" kavramını ele alacağız.
Kayıtlı sermaye, anonim şirketler için önemli bir mekanizmadır. Bu mekanizma, şirketlerin esas sözleşmelerinde belirtilen hükümlere uyarak, genel kurul onayına ihtiyaç duymaksızın sadece yönetim kurulu kararıyla yeni hisse senetleri bastırma veya sermaye artırımı yapma yeteneğini tanır.
Özellikle genel kurul toplantılarının yüksek maliyeti veya üye sayısı ve profili gibi sebeplerle zorluğa uğradığı şirketlerde, kayıtlı sermaye sistemi büyük bir önem taşır. Bu sistem, şirketlerin sermaye artırımlarında daha esnek ve hızlı kararlar alabilmesine olanak sağlar.
Sistem işleyişi açısından, yönetim kurulu öncelikle şirket genel kurulunda arttırabilecekleri maksimum bir limit belirler. Bu limit, "sermaye tavanı" olarak adlandırılır. Yönetim kurulu, belirlenen tavanın içerisinde kalmak şartıyla ve en fazla beş yıl içinde bu tavana ulaşarak, tek seferde veya birden fazla sermaye artırımı yoluyla, şirketin sermayesini yükseltebilir.
Esas sermaye sistemi kapsamında, her sermaye artırımı için genel kuruldan onay alınması gerekirken, kayıtlı sermaye sistemi, tüm bu artırımları toplu bir izinle gerçekleştirme imkanı sağlar.
Kayıtlı sermaye tavanını artırma nedir?
Kayıtlı sermaye tavanı, işletmelerin sermaye sınırlarını belirleyen bir göstergedir. Bu sınırların üzerine çıkmak için, işletmeler sermaye sınırlarını genişletmek yani kayıtlı sermaye tavanını yükseltmek zorundadır. Büyüme hedefleri olan ve artan sermaye gereksinimleri olan işletmeler, bunu yalnızca kayıtlı sermaye tavanlarını artırarak gerçekleştirebilir.
Gerçekte, işletmeler büyüme planlarını bir sermaye sınırıyla kısıtlamamak için kayıtlı sermaye tavanını sürekli olarak artırmak zorundadır. Çıkarılmış sermaye, kayıtlı sermaye tavanına yaklaştığında yapılan bu artışlar, işletmenin sermaye temelli büyüme stratejilerinin bir parçasını oluşturur. Örneğin, bir işletme kayıtlı sermaye tavanını en üst düzeye çıkarıyorsa, bu, hızlı sermaye tabanlı büyüme planları yürüttüğünün bir göstergesi olabilir. Ancak unutulmaması gereken bir nokta şudur: Örneğin, 5 yıl boyunca geçerli olacak şekilde yapılan yüksek oranlı kayıtlı sermaye tavanı artırımı, işletmenin bu 5 yıl içinde sermayesini o tavana getirmek zorunda olduğu anlamına gelmez. Zira işletme, bu 5 yılın sonunda Sermaye Piyasası Kurulu'na (SPK) başvurarak aynı sermaye seviyesini 3-4 veya 5 yıl daha aynı düzeyde tutma talebini iletebilir.
Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş Nasıl Olur?
Sermaye Piyasası Kanunu'nda son yapılan düzenleme ile birlikte, artık şirketlerin esas sermaye üzerinden kayıtlı sermaye sistemine geçişi mümkün hale gelmiştir. Bu geçiş sürecinde dikkate alınması gereken önemli aşamalar bulunmaktadır. Bu aşamaları tamamladıktan sonra, kayıtlı sermaye sistemine geçiş imkanı elde edilebilir.
Anonim şirketler, bu geçiş süreci için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne başvuruda bulunmalıdır. Bu başvuru ile birlikte gerekli izin alınmalıdır.
Esas sermaye değişikliği, Türk Ticaret Kanunu'nun 333. maddesine dayanılarak yapılacak olan şirketler veya kuruluşlar için izne tabi tutulur.
Bu işlemler tamamlandıktan sonra ilgili şirketler esas sermaye yerine kayıtlı sermaye sistemine geçiş yaparlar. Bu geçiş sayesinde, kayıtlı sermayenin sağladığı çeşitli avantajlardan yararlanma fırsatı ortaya çıkar. Ancak bu geçiş için yapılacak başvurunun, gerekli tüm kriterlerin ve şartların eksiksiz olarak yerine getirilmesi büyük bir önem taşır.
Kayıtlı Sermaye Sisteminden Şirketler Nasıl Çıkarılmaktadır?
Kabul edilen firmaların kayıtlı sermaye sistemine tabi olmaları durumunda, esas sözleşmelerinde belirlenen süre henüz dolmadan bile, şirketler bu sistemden çıkmak istediklerinde başvuru yapmak zorundadır. Bu çıkış başvurusu için şirketler, esas sözleşmelerindeki değişiklikleri içeren bir taslak hazırlarlar. Bu hazırlanan taslağın bir kopyasıyla birlikte, şirketler çıkış başvurusunu Genel Müdürlük merkezine iletmektedirler.
Şirketler, kayıtlı sermaye sisteminden çıkmak istediklerinde, çıkış için gerekli izin Bakanlık tarafından verilir. Bununla birlikte, ilgili yasal gerekliliklere ve belirlenen şartlara uygun olunması gerekmektedir. Eğer bu şartlar sağlanırsa, genel kurul kararı alınarak çıkış işlemi gerçekleştirilir. Esas sözleşmedeki değişikliklerin ticaret sicili tarafından tescil edilip ilan edilmesi sonrasında, çıkış işlemi tamamlanmış olur.
Kayıtlı Sermaye Sistemine İhtiyaç Nasıl Ortaya Çıkmıştır?
Kayıtlı sermaye sistemine geçişin önemi artmıştır ve bu geçiş, yoğun rekabetin etkisiyle daha belirgin hale gelmiştir. Şirketler, rekabetin baskın olduğu piyasalarda ayakta kalabilmek ve büyümek için yatırımlar yapma eğilimindedirler. Bu nedenle, kayıtlı sermaye sistemi önem kazanmıştır.
Yatırımların gerçekleşmesi için gereken sermayenin sağlanması genel kurul onayını almayı gerektirebilmektedir, bu da süreci geciktirebilmektedir. Bu gecikme, yatırımların engellenmesine ve şirketler için dezavantajlara yol açabilir. Türk Ticaret Kanunu gibi yasalar sayesinde halka açık olmayan anonim şirketler kayıtlı sermaye sistemini benimseyebilirler. Bu sistemde, kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayenin artırılması yetki olarak yönetim kurulunda bulunur, ilk sözleşme veya esas sözleşme değişikliği ile belirlenir.
Ek olarak, sermaye artırım işlemi esas sözleşme hükümlerine göre değiştirilebilir hale gelmiştir. Sonuç olarak, kayıtlı sermaye sistemi sayesinde şirketlerin sermaye yapısı daha esnek hale gelmiş, amaçları doğrultusunda sermayeye ulaşmaları kolaylaşmıştır. Bu sistem, sermaye artırımı için kurul onayına ihtiyaç duyulmadan daha hızlı yatırımlar yapılmasını sağlar.
Bu geçişle birlikte, şirketlerin sermaye yapısının esnekliği artmış ve amaçlarına yönelik sermaye kullanımı kolaylaşmıştır. Hem yatırımların hız kazanması hem de rekabetin daha etkili bir şekilde karşılanabilmesi sağlanmıştır. Eski sistemle kıyaslandığında, kayıtlı sermaye sistemi şirketler üzerinde olumlu etki yapmıştır. Bu sayede şirketler, rekabetin yoğun olduğu ortamlarda hızlı yatırımlar yaparak varlıklarını sürdürebilmektedirler.
